CONSULTATIE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Voorstel wetswijziging in Nederland
Vandaag is in Nederland ter consultatie een Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting kapitaalvennootschappen gepresenteerd.
Het ambtelijk voorontwerp bevat een regeling waarmee voorwaarden worden gesteld voordat een grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap in een buitenlandse kapitaalvennootschap kan plaatsvinden (outbound) en omgekeerd (inbound). Voorts bevat het voorontwerp een wijziging van de regeling voor werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.
Een grensoverschrijdende omzetting kan de belangen van crediteuren, (minderheids-) aandeelhouders en werknemers van de om te zetten NV of BV schaden. Om deze belangen te beschermen, bevat de regeling voorwaarden voordat een grensoverschrijdende omzetting kan plaatsvinden.
Omdat het Hof van Justitie van de Europese Unie op 20 juni 2013 (zaak C-635/11) heeft geoordeeld dat Nederland haar verplichtingen inzake werknemersmedezeggenschap bij grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen niet is nagekomen, bevat het voorontwerp een regeling om de Nederlandse wet met de Europese regelgeving in overeenstemming te brengen.
Met de consultatie wordt beoogd het ambtelijk voorontwerp voor te leggen aan de gebruikers van de regeling in de praktijk, teneinde een reactie te krijgen op de bruikbaarheid ervan en signalering van mogelijke aanvullingen en/of lacunes. Tot 18 april 2014 kunnen reacties worden gestuurd.
Karel Frielink
Attorney (Lawyer) / Partner
(31 January 2014)
.
