DE JAARREKENING VAN EEN NV OF BV
Het opstellen kan een ingewikkeld proces zijn
In veel juridische discussies speelt de jaarrekening een rol. Denk aan discussies die gaan over bestuurdersaansprakelijkheid of die gaan over de vraag of (en hoeveel) dividend kan worden uitgekeerd.
De wet (in onder andere Curaçao) schrijft voor dat de jaarrekening volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht moet geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de (gewone) NV of BV. Het bestuur van de NV of BV is verplicht om jaarlijks een jaarrekening op te maken. Die jaarrekening moet minimaal bestaan uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.
Voor de grote NV gelden bijzondere regels inzake de jaarrekening. Voor die vennootschap geldt ook de verplichting om een externe deskundige (een accountant) in te schakelen om de jaarrekening te onderzoeken.
De wet bepaalt dat de (door het bestuur) opgemaakte jaarrekening door de bestuurders en (als die er zijn) de commissarissen wordt ondertekend. De wet lijkt ervan uit te gaan dat de deskundige een aldus ondertekende jaarrekening onderzoekt en dat ook kan verlangen. De Controle- en overige Standaarden schrijven voor dat de accountant zijn verklaring niet eerder mag dateren dan de datum waarop hij toereikende controle-informatie heeft verkregen om zijn oordeel over de financiële overzichten daarop te baseren. De verantwoordelijkheid van de bestuurders van de NV of BV wordt tot uitdrukking gebracht door hetzij een Letter Of Representation (LOR) hetzij een ondertekend exemplaar van de jaarrekening. De controleverklaring mag niet op een eerder moment worden ondertekend. In de praktijk zal zich echter geen probleem voordoen, omdat de accountant al gedurende het betrokken boekjaar met controlewerkzaamheden is belast en de jaarrekening in een ‘duaal-dynamisch proces’ tot stand komt.
De accountant voert controlewerkzaamheden uit en constateert daarbij (vaak) onnauwkeurigheden of gewoon fouten in de cijfers die tot op dat moment bekend zijn. Dit hoeven niet alleen fouten ten aanzien van bijvoorbeeld de omvang van bepaalde posten te zijn; dit kunnen ook fouten zijn ten aanzien van bijvoorbeeld de wijze van presenteren (in welke rubriek, met welke omschrijving, enz.) of de wijze van toelichting (een eveneens in de jaarrekening opgenomen voorgeschreven specificatie van bepaalde posten en een tekstuele uitleg daarbij). Meestal geeft de accountant dan aan de opdrachtgever (het bestuur van de vennootschap) aan hoe de verwerkingswijze wel zou moeten zijn, waarna de opdrachtgever tot aanpassing overgaat.
Veelal verloopt het proces als volgt: de accountant rondt zijn (veld)werkzaamheden af op een bepaalde datum, de opdrachtgever voert de eventuele laatste correcties door en de accountant stuurt de opdrachtgever een model Letter Of Representation met daarop alvast een datum (de dag waarop de allerlaatste werkzaamheden aan het betreffende dossier worden uitgevoerd). Het bestuur van de opdrachtgever drukt deze brief af op het briefpapier van de vennootschap, ondertekent de brief en stuurt deze terug. De strekking van deze brief is dat de opdrachtgever bevestigt dat hij de volle verantwoordelijkheid neemt voor de inhoud van de jaarrekening en tevens bevestigt hij dat alle relevante informatie aan de accountant is verstrekt. De accountant dateert vervolgens zijn verklaring ook op die dag. Aanvullend wordt door de accountant nog een door de bestuurders getekend exemplaar van de jaarrekening opgevraagd. In de praktijk wordt deze laatste ondertekening vaak niet voorzien van een datum. Voor wat de RvC betreft, waarvan de leden de jaarrekening ook moeten ondertekenen, leert de praktijk dat die ondertekening in de regel pas ná het hier beschreven proces plaatsvindt.
Na een behoorlijk aantal stappen komt zo de jaarrekening tot stand. Het komt voor dat de opdrachtgever de jaarrekening niet wil aanpassen. Betreft het materiële of wezenlijke fouten dan maakt de accountant daar melding van in zijn verklaring en zal dit geen goedkeurende controleverklaring zijn.
Karel Frielink
(advocaat)
(24 april 2014)
.
