EINDVERSLAG RvC INSEL AIR INTERNATIONAL
Eindverslag Raad van Commissarissen Insel Air International B.V.
Auteur: Karel Frielink
Datum: 26 februari 2019
Aanleiding: faillissement Insel Air International B.V.
Dit verslag is op persoonlijke titel geschreven, aangezien ik het enige overgebleven lid van de Raad van Commissarissen ben. Aangezien voor de Raad van Commissarissen geen bijzondere taak meer is weggelegd, zal ik mij als eerder aangekondigd op 1 maart 2019 bij de Kamer van Koophandel laten uitschrijven.
Inleiding
Op 14 maart 2017 heeft het Gerecht te Curaçao voorlopige surseance van betaling verleend aan Insel Air International B.V. met benoeming van mr. P.E. de Kort tot rechter-commissaris en aanstelling van mr. R.J. van den Heuvel tot bewindvoerder. Op 26 februari 2019 is door het Gemeenschappelijk Hof van Justitie te Curaçao het faillissement van Insel Air International B.V. uitgesproken. Aangezien daarmee effectief een einde is gekomen aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen, is het nuttig geoordeeld om ter afsluiting van deze periode een kort verslag op te stellen.
Hierna zal eerst op onder meer de samenstelling van de Raad van Commissarissen worden ingegaan, daarna op de samenstelling van het management, en ten slotte wordt aandacht besteed aan enkele onderwerpen die in de afgelopen jaren een rol hebben gespeeld.
De Raad van Commissarissen
Op 1 maart 2017 ben ik op voordracht van de regering van Curaçao benoemd tot gewoon lid (categorie B) van de Raad van Commissarissen (“RvC”) van Insel Air International B.V. (“IA”) als opvolger van Anthon Casperson.
De RvC bestond verder uit dr. Jose Jardim (voorzitter), Lars de Brabander (B-lid), Henry van der Kwast (A-lid) en Bart Rosheuvel (A-lid). De A-leden waren voorgedragen/benoemd door de aandeelhouders van IA en de B-leden door het Land Curaçao als pandhoudster/ vruchtgebruikster van 51% van de aandelen in het kapitaal van IA.
Per 21 november 2017 ben ik benoemd als opvolger van de heer Jardim in de functie van President-Commissaris, die vanwege zijn benoeming bij de CBCS zijn functie als lid van de RvC had neergelegd. Vanaf dat moment bestond de RvC uit vier leden.
De heer Rosheuvel heeft op 2 december 2017 zijn ontslag als lid van de RvC ingediend en de heer Van der Kwast op 7 november 2018.
De heer De Brabander is per 1 september 2018 (tijdelijk) benoemd tot Voorzitter van het bestuur van IA (met de titel Executive Chairman) en is per die datum als lid van de RvC teruggetreden.
In geen van genoemde vacatures is door de bevoegde organen voorzien.
Het functioneren van de RvC werd ernstig belemmerd doordat de bij aanvang aangestelde secretaris traag en na verloop van tijd in het geheel niet meer door IA werd betaald, en zich genoodzaakt zag haar werkzaamheden rond maart 2018 volledig te staken. Vanaf dat moment heeft de RvC het zonder adequate ondersteuning moeten doen, behoudens incidentele gevallen waarin door IA voor een vergadering een secretaris beschikbaar werd gesteld.
Ik heb voor mijzelf de tijdbesteding bij benadering bijgehouden: in de periode van 1 maart 2017 tot en met heden heb ik ongeveer 400 uur aan het commissariaat besteed. Van de andere commissarissen ken ik de tijdbesteding niet, maar er zijn commissarissen die nog veel meer tijd aan het commissariaat hebben besteed.
Geen van de commissarissen heeft enige vergoeding voor zijn werkzaamheden ontvangen !!
Het management
Gilles Filiatreault en André Delger zijn op voordracht van de regering per 1 februari 2017 aangesteld als respectievelijk Voorzitter van het bestuur van IA (met de titel Executive Chairman) en Accountable Manager, en Chief Financial Officer. Op voordracht van de B-aandeelhouders is Edward Heerenveen benoemd tot Chief Executive Officer.
Jan Heppener is met ingang van 1 april 2018 benoemd tot bestuurder van IA, en heeft nog diezelfde maand de rol van Voorzitter van het bestuur van IA (met de titel Executive Chairman) en Accountable Manager van de heer Filiatreault overgenomen.
Medio juli 2018 is de heer Heppener vanwege persoonlijke omstandigheden alweer vertrokken, en zijn functie werd vanaf dat moment waargenomen door Edward Heerenveen. De heer De Brabander is per 1 september 2018 (tijdelijk) benoemd tot Voorzitter van het bestuur van IA (met de titel Executive Chairman).
De heer Delger is met ingang van juli 2018 teruggetreden als CEO, maar heeft nadien gedurende een zekere periode enkele dagdelen per week bijstand aan de controller van IA verleend en de bewindvoerder geadviseerd.
Enkele onderwerpen
Hierna worden enkele onderwerpen kort besproken die speelden, zonder dat naar volledigheid is gestreefd.
Aan het eerste surseanceverslag wordt het volgende ontleend: “De vennootschap verkeert sinds 2016 in financiële moeilijkheden, met name als gevolg van een te groot personeelsbestand, het opzetten van een eigen onderhoudsafdeling die zichzelf niet kon bedruipen, onvoldoende (financieel) beheer en de noodzaak vluchten van en naar Venezuela te lang voor te financieren. Zelfs op dit moment is er nog een vordering van ongeveer USD 67 miljoen op Venezuela in de vorm van een aanspraak om voor dat bedrag aan bolivares te mogen converteren. De vennootschap heeft zich als gevolg van haar financiële moeilijkheden genoodzaakt gezien zich tot de regering van Curaçao te wenden voor een overbruggingskrediet van USD 18 miljoen (ANG 33 miljoen), ter overbrugging van de periode waarin de vennootschap op zoek zou kunnen gaan naar een strategische partner (een overnamekandidaat) of incasso van de vordering op Venezuela.”
Wat Aruba betreft wordt in het verslag opgemerkt: “Sinds 28 januari 2017 werden toestellen die in gebruik waren door InselAir door de Arubaanse luchtvaartautoriteit aan de grond gehouden, hetgeen de onderneming zowel operationeel als financieel onder grote druk zette. Een groot deel van de door de overheid verstrekte lening was noodzakelijk om de kosten hiervoor te dragen en hiermee voorzetting van de activiteiten te kunnen bewerkstelligen.”
Door het Land Curaçao is een krediet van USD 18 miljoen aan IA verstrekt. Daarover wordt in het tweede surseanceverslag het volgende opgemerkt: “Het aanvankelijke reorganisatieplan hield in dat Insel een overheidskrediet van USD 18 miljoen dollar zou krijgen, waarmee de reorganisatie bekostigd zou worden. Van dat bedrag waren al voor het aantreden van het interimmanagement USD 4 miljoen uitgegeven aan salarissen in december 2016 en januari 2017 en aan crediteuren in januari. Toen het interim-management op 1 februari feitelijk aan de slag ging, was er nog USD 14 miljoen beschikbaar. Begin februari werden evenwel toestellen in Aruba aan de grond gehouden, hetgeen USD 5 miljoen aan kosten opleverde in verband met stranding van passagiers en niet doorgegane vluchten. Van de aanvankelijk begrote 18 miljoen was voor het interim-management dus nog USD 9 miljoen over. Daarvan is USD 4 à 5 miljoen uitgegeven aan afvloeiingskosten. Dan resteert dus een operationele steun van USD 4 à 5 miljoen, waarover de vennootschap kon beschikken, maar daarvan is 1 miljoen feitelijk nooit aan de vennootschap verstrekt, omdat de regering dat bedrag destijds wilde inhouden in verband met openstaande belastingverplichtingen.”
De sluiting van het luchtruim door de Venezolaanse President Maduro op 5 januari 2018 kwam op een uiterst ongelukkig moment, namelijk vlak voor de noodzakelijk c-check van de MD80 in Caracas. Het toestel kon daardoor de noodzakelijke controle niet ondergaan, terwijl er geen ‘cycles’ noch financiële middelen voorhanden waren om de controle elders te laten uitvoeren. Daarmee verloor IA een voor de uitvoering van haar luchtverbindingen belangrijk toestel. Dit leidde er toe, nu niet meer met een MD80 werd gevlogen, dat ook het “MD80-personeel” moest afvloeien.
De vloot van IA werd in de tijd niet alleen door de problematiek met de MD80 gereduceerd. Er waren ook de nodige problemen met de Fokker F50. Aanvankelijk waren er drie Fokkers F50, een relatief oud vliegtuig, met als bijzonderheid dat deze vliegtuigen een bijzonder (zeldzaam) motortype hadden. Allerlei technische storingen leidden veelvuldig tot het uitvallen van vluchten, hetgeen onder meer tot aanzienlijke kosten heeft geleid. In de laatste fase van IA werd met nog slechts één Fokker F50 gevlogen. Aan de vliegveiligheid werd door IA te allen tijde veel aandacht besteed, en die had bij de besluitvorming dan ook steeds topprioriteit.
De beslissing van de Nederlandse, de Britse en de Amerikaanse overheid om ambtenaren te verbieden met IA te vliegen heeft de nodige impact gehad, ook op de uitstraling van IA in de markt.
In de periode tot aan het faillissement van IA zijn diverse (nieuwe) vliegmaatschappijen gaan vliegen op de (inmiddels sterk beperkte) routes van IA. Ook dat heeft de nodige impact op IA gehad.
Er zijn tot het laatst toe intensieve pogingen ondernomen om de in Venezuela vastzittende gelden van IA, het gaat om ongeveer USD 67 miljoen, (gedeeltelijk) los te krijgen. Wat InselAir Aruba betreft gaat het om USD 29 miljoen; met deze vennootschap heeft de RvC geen bemoeienis gehad. Naar de RvC heeft begrepen ging het om een moeizaam proces, mede doordat vele buitenlandse luchtvaartmaatschappijen tezamen een claim van enkele miljarden Dollars hebben, terwijl kennelijk door een accountantskantoor gecompliceerde berekeningen moesten worden gemaakt, en de uiteindelijke uitkering op politiek niveau zou moeten worden geakkordeerd. Door IA was voor dit traject een deskundige in Venezuela gemachtigd. Helaas zijn er ondanks alle inspanningen geen gelden vrijgekomen.
Vanaf het begin is gezocht naar een strategische partner voor IA. Met diverse geïnteresseerde partijen zijn in de loop der tijd Non-Disclosure Agreements (NDAs) gesloten. Met interCaribbean werden vergaande afspraken gemaakt nadat interCaribbean enkele maanden een intensief due diligence-onderzoek had uitgevoerd. Echter, nadat met interCaribbean een zogenaamde Heads of Agreement was gesloten op 16 november 2018, begon deze partij terugtrekkende bewegingen te maken en wilde zich niet langer houden aan de tussen partijen gemaakte afspraken. Daarover moesten diverse rechtszaken worden gevoerd.
Het Air Operator Certificate (AOC) van IA is op 11 augustus 2017 verlengd en wel tot 17 augustus 2018. Medio juli 2018 heeft IA met succes de pre-application fase van de AOC certificering afgerond. In augustus 2018 is de AOC tot 16 februari 2019 verlengd. Medio februari 2019 was IA in samenwerking met de Curaçaose Burgerluchtvaart Autoriteit reeds vergevorderd met de hercertificering. Bij brief van 14 februari 2019 heeft IA aan Minister Zita Jesus-Leito verzocht om de AOC van IA, die op 15 februari 2019 zou verlopen, met twee maanden te verlengen opdat de potentiele investeerders de mogelijkheid zouden krijgen binnen deze periode de operatie met voldoende financiële middelen weer op te tuigen. De Minister heeft daarop bij brief van 15 februari 2019 negatief beslist, met als gevolg het afhaken van de potentiële investeerders.
Een lastig punt voor de hele organisatie van IA, ook voor het management, was de constante druk die er bestond als gevolg van frequente technische mankementen, gestrande passagiers en hun klachten, individuele crediteuren die continu druk uitoefenden met al dan niet onverholen dreigementen tot beëindiging van contracten, en noem maar op.
Het sterk moeten terugdringen van het personeelsbestand (ontslagen) legde druk en spanning op de ‘vertrekkers’ en de ‘achterblijvers’, maar er was simpelweg geen andere optie. In ongeveer twee jaar is het personeelsbestand met ongeveer 400 medewerkers gereduceerd. Aan deze reductie zat niet alleen een menselijke kant, maar die heeft IA ook vele miljoenen guldens gekost.
Ten slotte noem ik hier niet alleen de beste stuurlui die aan wal stonden en via de sociale media kenbaar maakten dat zij precies wisten wat er allemaal gedaan zou moeten worden. Ik noem ook de negatieve stemmingmakers op de sociale media, die het niet laten konden om tal van suggestieve opmerkingen te maken, en veelvuldig bij IA betrokken personen met naam en toenaam voor alles wat lelijk was (of erger) hebben uitgemaakt. Het is heel makkelijk om vanuit je luie stoel commentaar te geven op zaken en gebeurtenissen zonder door enige kennis te worden gehinderd. IA zat in een zware en permanente crisissituatie, en het management en de werknemers hebben zich ondanks de moeilijke omstandigheden de afgelopen twee jaar ingespannen om die crisis het hoofd te bieden. Ondanks deze bijzondere inzet is dat helaas niet gelukt. Als gezegd is het doek op 26 februari 2019 gevallen.
