VERENIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE
Er valt nog wel wat te verbeteren
Corporate governance is een veelbesproken onderwerp, en er is ook veel over te zeggen. Hierna volgen enkele observaties over dat onderwerp in relatie tot verenigingen, waaronder bijvoorbeeld sportverenigingen. Er is bepaald niet naar gestreefd om volledig te zijn, maar in de praktijk blijkt dat geregeld enkele tamelijk basale regels niet worden nageleefd. Ik concentreer mij op de (jaarlijkse) algemene ledenvergadering.
Eerst echter iets over een bijzondere verenigingsvorm ter illustratie van het onderwerp: de coöperatie. Een paar jaar geleden heb ik de governance-structuur bekeken van een behoorlijk grote coöperatie in Curaçao. Daar was nogal veel mis mee. Door de structuur, in het bijzonder de statuten, stond 98% van de leden feitelijk buitenspel. Van een coöperatieve sfeer of gedachte binnen deze organisatie was niets te merken. Een kleine groep was bedreven in het elkaar de bal toespelen. Zo was sprake van een stoelendans, waarbij bestuurders toezichthouder werden, om na afloop van hun termijn weer bestuurder te worden. Een soort stoelendans zonder nieten. Ik heb daar toen de term “circulaire bestuurscultuur” voor bedacht. Er was als het ware sprake van een gesloten kringloop. In die kringloop ging het vooral om wat wel wordt genoemd ‘friends & family’: een kleine groep personen die elkaar de bal toespeelt bij het verdelen van functies en (vooral lucratieve) opdrachten. Bij een dergelijke cultuur zijn er nauwelijks of geen ‘checks & balances’ en ontstaat al snel een gecorrumpeerde sfeer. Na mijn initiële analyse, iets minder scherp geformuleerd dan hier, werd ik niet meer uitgenodigd als sparringpartner…
In de statuten van een doorsnee vereniging is in de regel vrij specifiek vastgelegd hoe en op welke wijze een vergadering bijeengeroepen moet worden. Het bestuur behoort die regels na te leven. Dat geldt ook voor de bepalingen inzake de agenda (de te behandelen onderwerpen). Aan de leden dient tijdig en duidelijk aan te worden gegeven hoe zij zelf onderwerpen aan de agenda kunnen toevoegen. De notulen van de vorige vergadering, die ter goedkeuring op de agenda staan, moeten zodanig tijdig worden toegestuurd, dat de leden daarvan in alle rust kennis kunnen nemen. Het pas ter vergadering verspreiden van de notulen van de vorige vergadering, of die enkele uren voor de vergadering per e-mail toesturen, getuigt niet van behoorlijk bestuur.
In de jaarlijkse algemene vergadering komen, als het goed is, ook de financiële stukken (de jaarrekening) aan bod. Ook die stukken moeten zodanig tijdig worden toegestuurd (of anderszins toegankelijk beschikbaar worden gesteld), dat de leden daarvan in alle rust kennis kunnen nemen. Het pas ter vergadering verspreiden van deze stukken, of nog erger, het (slecht leesbaar) ter vergadering op een scherm projecteren van die jaarstukken, getuigt evenmin van behoorlijk bestuur. Mede omdat het voor velen lastig te begrijpen stukken zijn, en met de goedkeuring tevens decharge (kwijting) aan het bestuur wordt verleend, mag van een bestuur de nodige zorgvuldigheid worden verwacht. Dat met het op voorhand toesturen (of anderszins beschikbaar stellen) van deze stukken het ‘risico’ bestaat dat er leden zijn die lastige vragen gaan stellen, zoals ik niet zo lang geleden een bestuurder van een vereniging hoorde zeggen, is uiteraard geen argument om die stukken zo lang mogelijk aan de leden te onthouden.
A “mushroom treatment” of members (keeping members in the dark) by a Managing Board is not okay !!
Het is verstandig om een draaiboek of handleiding te hebben waarin stapsgewijs is vastgelegd wat er allemaal moet gebeuren om tot zorgvuldige besluitvorming in een tijdig en behoorlijk opgeroepen ledenvergadering te komen. Ik vermoed dat er veel verenigingen zijn die op zijn tijd, en wellicht vaker, de basale regels van corporate governance niet in acht nemen. Tijd voor wat huiswerk dus!
Karel Frielink
(advocaat)
(29 maart 2019)
.
Zie voor het begrip “circulaire bestuurscultuur” inmiddels ook enkele nieuwberichten van 21 juli 2022: klik hier en klik hier.
.
